伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 春夏 白只 谭耀文
郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达 张坚庭 李丽蕊
金城武 郭富城 陈慧琳 何超仪 袁咏仪 张国荣 张学友 钟甄
郭富城 张卫健 周慧敏 吴孟达
梁朝伟 张卫健 吴雪雯 叶玉卿 汤镇业
万梓良 关之琳 张卫健
陈湛文 柯炜林 周祉君 周霭儿 何世文 何颖璇 朱柏谦 林千渟 吴凤鸣 和泉素行 潘芳芳 邓汉强 萧家浩 姜皓文 卢慧敏 张凯娸 张满源 黄锭江 陈永昌 唐浩然
杨千嬅 余文乐 黄德斌 陈逸宁 谷祖琳 司徒慧焯 谷德昭 张达明 方皓玟 林兆霞 关逸基 林耀声 缪非临 辛格·哈提汗·比托 陆诗韵 徐天佑 邹凯光 王宗尧 朱慧敏 刘伟恒 筱靖 骆应钧
周星驰 梅艳芳 吴家丽 吴孟达 秦沛 梁家仁 苑琼丹 黄一飞 朱咪咪
叶德娴 吴孟达 周星驰 胡立成 陈国邦 朱茵 黄一山 周文健 麦克·里德 陈果 柯受良 方保罗 林尚义 蒋志光 张敏 蒋文端 李丽蕊 丁家强 林伟光 英德拉·利奇
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
吴孟达 周星驰 胡立成 苑琼丹 黄一山 秦沛 曾近荣 陈国新 麦伟章 张敏 黎彼得 谢伟杰 张耀扬 黄子扬 陈文好 黄炳耀 尹尚林
陈小春 李灿森 张锦程 黎耀祥 汤盈盈 黎淑贤 邹凯光
郑中基 蔡卓妍 秦海璐 黄浩然 黄文慧 元华 许绍雄
杨千嬅 梁朝伟 郑中基 杜丽莎 谷德昭 邓健泓 雷颂德 安雅 王合喜 张智尧 方中信 张达明 苏永康 李彩桦 何超仪 余文乐
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古天乐 梁咏琪 蔡卓妍 甄子丹 李彩桦 方力申 周汶錡 陈辉虹 钟欣潼 许绍雄 吴嘉龙
黄百鸣 古天乐 甄子丹 陈慧琳 吴君如 杜汶泽 Chapman To 熊黛林 杨幂 吴千语 章立衡 龚琳娜
克莱尔·霍尔特 坦妮娅·雷蒙德 杰森·马斯登 马歇尔·奥尔曼 埃里克·兰格
菅田将晖
埃迪·布莱肯 蓓蒂·赫顿 戴安娜·琳 威廉·德马雷斯特 波特·霍尔 EmoryParnell 阿尔·布里奇 JuliusTannen VictorPotel 布莱恩·唐莱维 阿基姆·坦米罗夫 FredAldrich DonAnderson HankBell JanBuckingham
克里斯·柯尔弗 蕾蓓尔·威尔森 克里斯蒂娜·亨德里克斯 德蒙特·莫罗尼 萨拉·海蓝德 艾莉森·珍妮 罗比·阿梅尔 阿什莉·里卡兹
杨千嬅 陈奕迅 郑裕玲 曾志伟 黎耀祥 何超仪
张智豪 翟圆圆 常冶凝
演员：陈小春 李灿森 张锦程 黎耀祥 汤盈盈 黎淑贤 邹凯光
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