该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 刘青云 许志安 钟丽缇 杜德伟 梁咏琪 徐濠萦 陈小春 罗家英 童爱玲 吴启华 吴耀汉 林晓峰
刘青云 梁朝伟 邵美琪 王天林 卢海鹏 郑浩南 林雪 龙方
梁朝伟 李嘉欣 钟镇涛 关咏荷 冯德伦 杨恭如 周嘉玲 张文慈 吕颂贤 尹扬明 张锦程 黄锦燊
梁朝伟 梁艺龄 李子雄
今田美樱 北村匠海 二宫和也 松岛菜菜子 加濑亮 江口德子 河合优实 原菜乃华 吉田钢太郎 细田佳央太 竹野内丰 中泽元纪 高桥文哉 志田彩良 山寺宏一 阿部隆史
阿部隆史 水原希子 藤木直人 山口智子 德永绘里 山下莉绪 永濑匡 池津祥子 山西惇
小林裕介 雨宫天 白城奈央 石原夏织 土岐隼一 花守由美里 和气杏未 泽城美雪 久川绫 榎木淳弥 富田美忧 速水奖 竹达彩奈 笠间淳 杉田智和 兴津和幸 子安武人 绿川光 小原好美 置鲇龙太郎 关俊彦
堺雅人 苍井优 吉濑美智子 内田有纪 高梨临 高桥一生 真飞圣 中西美帆 余贵美子 远藤宪一 酒井若菜 长塚圭史 松重丰 石桥莲司 高畑淳子 小日向文世
林子祥 郑裕玲 关之琳 周慧敏 刘嘉玲 罗美薇 卢冠廷 金燕玲 周文健
周润发 张家辉 刘嘉玲 余文乐 王诗龄 胡然 姜大卫 童飞 吴樾 金巧巧 黄德斌 姜皓文 曾国祥 袁泉 曾志伟 陈百祥 孟瑶 刘德华
梁朝伟 章子怡 王菲 木村拓哉 巩俐 刘嘉玲 张震 张曼玉 董洁 通猜·麦金泰 萧炳林 吴廷烨 张睿羚
徐志胜 孟子义 李嘉琦 仁科 王子奇 宁静 汪峰 朱丹 蔡文静 周翊然 万鹏 辛云来 欧阳娣娣 闫佩伦 董思成
李嘉欣 莫文蔚 林熙蕾 关秀媚 陈小春 冯德伦 黄浩然 杜德伟 郭少芸 陈键锋 许绍雄 卢海鹏 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 叶竞生
黄圣依 邓传理 陈梦 逢敏 程潇 梁爱群 李嘉格 薄永霞
叶童 邓萃雯 陈德容 曹颖 彭小苒 李艺彤 卡琳娜 王蓉 侯佩岑 倪虹洁 沃拉娜特·旺萨莞 江一燕 王珞丹 李晟 何泓姗 蒋梦婕 吴宣仪 张小婉 管乐 祝绪丹 宋妍霏 李嘉琦 马吟吟 黄英 毛衍七 罗予彤 谭薇 房琪 蒋一侨 刘禹彤
蓝正龙 李康宜 万芳 高捷
刘青云 吴镇宇 高捷 李蕙敏 陈法蓉 钱嘉乐 曹永廉 关宝慧 金扬桦 容锦昌
王彦霖 焦俊艳 高捷 闵健 罗辑 张子栋 林更新 包贝尔 张海宇 曾江 阳蕾 张雪峰 大兵 梁缘 琥玛尔
阿西夫·曼德维 因迪拉·瓦玛 托多尔·乔丹诺夫 汤姆·贝尔 莎朗·豪根 托比亚斯·门基斯 林碧笙 克里斯·吉尔 雪特娜·潘迪亚 索妮·拉兹丹 索查·库萨克 瑞奇·格罗弗 Sean·Cernow 艾斯林·贝亚 卡迪夫·克尔万 安布林·拉齐亚 多里安·格罗弗 丹妮拉·斯帕塔鲁
苏尚特·辛格·拉吉普特 施拉德哈·卡普尔 瓦伦·沙玛 普拉提克·巴巴尔 塔希尔·拉吉·巴辛 纳文·波利希蒂 图沙尔·潘迪 萨哈什·库马尔·舒克拉 罗希特·乔汉 纳尼什·尼尔 阿比纳夫·巴特查吉 尼尔·多克特 艾比希·约瑟夫·乔治 维沙尔·古普塔 阿姆里特·卡什亚普 什沙尔·夏尔马
安娜·麦克西维尔·马丁 戴安·摩根 乔安娜·佩吉 雪特娜·潘迪亚 露茜·彭奇 保罗·雷迪
阿迪勒·侯赛因 乔伊·波德拉尼 拉吉尼坎塔 阿克谢·库玛尔 凯扎德·科特瓦尔 艾米·杰克逊 梅伊尔萨米 卡拉巴万·沙约翰 苏丹舒·潘迪 阿南特·纳拉扬·马哈德凡 伊莎里·加内什 巴拉特·雷迪 玛雅·S·克里希南
朱珠 艾米·欧文 李雅男 赫小哈 远明 海伦·斯雷特 特蕾西·伊芙艾策尔 刘艺 伊恩·安特曼
葛帅 王凯垚 高兴 董晓飞 樊煦 范正军
黄婷婷 陈子由 王星允 吴思凡 陶慧敏 王鑫
桥本爱 高山侑子
玛德琳·斯托 艾丹·奎因 詹姆斯·瑞马尔
黄晓明 林心如 罗嘉良 邵兵 吴秀波 刘诗诗 郑佩佩 刘兰芳 张嘉倪 于荣光 崔林 张芷溪 王鸥 颖儿 吴庆哲 安泽豪 张馨予 刘承俊 康凯 李昊翰 张迪
高昊 郭珍霓 李亭哲 白柳汐
Marcello Airoldi Guilherme Prates
李靖 三石 王瑜 刘一鸣 李璐
Carmen Ibeas
克里斯汀·斯图尔特 蒂莫西·斯波 杰克·法辛 莎莉·霍金斯 西恩·哈里斯 杰克·尼伦 弗雷迪·斯普里 伊丽莎白·贝林顿 斯特拉·古奈特 艾米·曼森 詹姆斯·哈克尼斯 理查德·塞梅尔 洛尔·斯特凡克 艾玛·达沃尔-史密斯 劳拉·本森 温迪·帕特森 约翰·基奥 米迦勒·埃普 伊恩·阿什皮特尔
梅丽尔·斯特里普 杰瑞米·艾恩斯 希尔顿·麦克雷 埃米莉·摩根 夏洛特·米切尔 琳赛·巴克斯特 Jean Faulds 皮特·沃恩 科林·杰翁斯 丽兹·史密斯 佩兴斯·科利尔 约翰·巴瑞特 莱奥·麦凯恩 阿拉贝拉·韦尔 本·福尔斯特 安东尼·朗顿 爱德华·杜克 理查德·格雷弗斯 格雷厄姆·弗莱彻-库克 理查德·霍普 迈克尔·埃尔文 托妮·帕尔默 大卫·沃纳 艾伦·阿姆斯特朗 热拉尔·法奥康涅蒂 佩内洛普·
演员：朱珠 艾米·欧文 李雅男 赫小哈 远明 海伦·斯雷特 特蕾西·伊芙艾策尔 刘艺 伊恩·安特曼
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演员：黄婷婷 陈子由 王星允 吴思凡 陶慧敏 王鑫
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