在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
成龙 克莱尔·弗兰妮 李·伊万斯 黄秋生 钟丽缇 刘兆铭 谢霆锋 陈冠希 张坚庭
朱凯婷 宋熙年 容羨媛 梁丽翘 陈倩扬 麥雅緻 黎芷珊 谢霆锋 王祖蓝 梁荣忠 古天乐 邓萃雯 蔡一智 蔡一杰 苏志威 郑秀文 朱智贤 陈贝儿 林映辉 陈庭欣 姚婷芝 吴幸美 游莨维 林泳淘 利颖怡 阮嘉敏 王殷廷 陈约临 林家栋 刘德华
谢霆锋 林心如 傅芳玲 罗兰 梁智强 黄百鸣 徐帆 姚乐怡 钟耀南 何嘉莉 汤宝如
李嘉欣 莫文蔚 林熙蕾 关秀媚 陈小春 冯德伦 黄浩然 杜德伟 郭少芸 陈键锋 许绍雄 卢海鹏 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 叶竞生
梁朝伟 李嘉欣 钟镇涛 关咏荷 冯德伦 杨恭如 周嘉玲 张文慈 吕颂贤 尹扬明 张锦程 黄锦燊
冯德伦 陈文媛 曾国祥 陈键锋 林志豪 陈逸宁 黄文慧 苏志威 邹凯光 鲁芬 钟兆康 彭立威
容祖儿 刘青云 杜汶泽 Chapman To 郑希怡 贾宗超 蔡卓妍
林峯 蔡卓妍 王祖蓝 容祖儿 狄龙 杜汶泽 Chapman To 恬妞 万梓良 林雪 刘以达 黄又南 乐瞳 许绍雄 贾晓晨 苟芸慧 陈美诗 汤怡 潘霜霜 邓梓峰 张致恒 关智斌 洪卓立
谢霆锋 冯德伦 容祖儿 彭敬慈 钟兆康 余家豪 吴志雄
任达华 梁家辉 徐子珊 张兆辉 吴廷烨 林雪 黎耀祥 彭敬慈 邵美琪 罗子溢
任达华 余男 彭敬慈 高捷
罗兰 王合喜 陈颖妍 张豪龙 唐家辉 张绮桐 余家豪
柯家豪 朱娅 李国麟 韩聪聪 张振福
柯家豪 牛晓丽 杨佳佳
金尤美 柯家豪 文卓 文梦洋 袁志颖 黎真安 冯佳怡
雷宇扬 吴志雄 黎耀祥 黎姿 伍咏薇 高飞
李修贤 于莉 黄子华 蔡少芬 吴倩莲 尹扬明 罗冠兰 金慧英 翁虹 成奎安 许芬 鲍起静 陈志辉 吴志雄 曾国赐 周华健 陈治良
史仲田 石坚 李丽丽 井淼 吕小龙
姜大卫 陈美龄 杨志卿 狄龙 石天
郑佩佩 谷峰 唐菁 樊梅生
李修贤 麦德罗 戴良纯 尹志强
丁珮 惠英红 陈百祥 刘家辉 曹查理 罗国维 梁珍妮
舒佩佩 岳华 王侠 叶灵芝 詹森
金汉 李丽丽 孙璐
罗莽 孙建 江生 文雪儿 王力
高远 何莉莉 王侠 樊梅生 谷峰
狄龙 林凤娇 柯俊雄 汪禹 尔冬升 陈观泰 刘德凯 王道 王玨
郑佩佩 张翼 舒佩佩 罗烈 陈鸿烈 田丰 井莉 顾文宗 午马 唐迪 房勉 赵雄 郑雷 郝履仁 谷峰 蓝伟烈 李允中 刘家良 金童 沈劳 王清河 俞文华
傅声 恬妞 李艺民 惠英红
演员：史仲田 石坚 李丽丽 井淼 吕小龙
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演员：姜大卫 陈美龄 杨志卿 狄龙 石天
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